全国首例商业地产自救式庭外重组项目始末-koko官网下载

不久前，随着上海市第三中级人民法院裁定批准重整方案，一起以商业不动产为主要资产的企业（以下简称“需求企业”）债务重组顺利落地。

这是全国首例商业地产自救式庭外重组项目，项目针对“承债收购 高杠杆持有不动产”叠加后期市场承压所引发的债务危机，形成了一套以自救型重组为核心的koko官网下载的解决方案，并通过“庭外重组衔接司法重整”的机制，成功助力企业化解债务危机并修复信用，为恢复正常经营创造空间。

困境成因

需求企业核心资产是某商业楼宇，该楼宇于十多年前建成开业，楼内租户以酒店住宿、银行网点等业态为主。之后该资产由现实控人收购，当时采用了承债式并购结构，在取得资产的同时承接了高存量负债，此类并购模式对于稳定的租金现金流有高度依赖。

实控人在随后的经营过程中，由于宏观环境多重情形变化的叠加，商业物业租金水平与出租率双降，资产现金流持续弱化，与此同时融资机构风险偏好收紧导致再融资渠道受阻，公司不得已通过短期高息融资“借新还旧”，债务结构明显劣化、财务成本快速攀升，最终出现现金流危机，需求企业债务违约及诉讼执行集中爆发。

此类“承债开发或承债收购商业物业”以高杠杆持有不动产的交易模式在实践中具有一定普遍性，这种模式在上行周期中会有收益增强的特征，但一旦市场环境出现下行调整趋势时，风险也会集中暴露。

庭外重组脱困

该需求企业在寻求庭外重组前面临着紧迫的风险临界点，主要金融资产管理公司债权人拟启动对标的商业楼宇的拍卖，标的资产价值面临折损，而30多名普通债权人的债权清偿测算结果是无限接近于零，且需求企业实控人也面临着20多年打拼积累可能归零的结局。此外，商业楼宇拍卖还将加剧各租户经营的不稳定性，导致楼宇空置率上升、短期内所在区域可能会出现商业活力消散的风险。

在此危急时刻，企业和主要债权人于2025年6月主动联系上海东方国际商事调解院（以下简称“上调院”）下设的上海庭外重组中心，寻求开展庭外重组。上海庭外重组中心（以下简称“重组中心”），是专注于科创、金融、房地产等特定领域需求企业风险化解，并提供中立性系统化重组koko官网下载的解决方案的服务平台。

该项目于2025年7月正式受理，庭外重组中心经征求意见后指定上海市方达律师事务所担任独立重组顾问。

在庭外重组过程中，重组中心充分赋能独立重组顾问，一方面，协调债权人同意暂缓追索，并对接执行法院争取暂缓拍卖程序，有效维护核心资产、争取到短暂的关键时间窗口；另一方面，重组中心秉持专业审慎精神监督独立重组顾问工作，推动有财产担保债权人、普通债权人、债务人在庭外重组过程中全流程透明沟通，并达成整体解决多数共识，为后续方案落地奠定基础。

2025年12月底，在庭外重组工作基本完成的基础上，该项目依法申请进入司法重整程序，重组中心依照上调院与上海市第三中级人民法院（“三中院”）签署的《关于企业庭外重组工作衔接备忘录》积极推进司法衔接，三中院于当月受理预重整申请，并于2026年3月裁定需求企业进入重整程序，经依法全面审查最终于5月初批准重整计划，实现庭外重组成果向司法程序的顺利转化。

自救型庭外重组方案

本案重组方案针对债权结构、项目特点及当事各方意愿，并未采取传统引入外部投资人的路径，而是构建了以自救型重组为核心的安排：

一、对具有抵押担保的金融资产管理公司债权人采取分阶段留债清偿方式；

二、对普通债权人提供债转股和留债清偿两种方案选择，避免清算导致的零清偿风险，最大程度维护普通债权人的清偿利益；

三、原实际控制人则调整为劣后地位，继续在利害关系方监督下承担项目运营职责，并为其保留了在选择债转股的普通债权人悉数受偿后行使股权回购的权利。

该结构在实现风险收益重新分配的同时，强化了各方激励约束关系，有效地避免了困境折价处置带来的价值流失后果。

在当前商业地产市场环境下，该模式为同类资产的风险化解提供了具备实操性的落地案例。该重组方案具备可行性的核心在于改变了单纯依赖外部注资拯救的惯行做法，而是通过科学的方案设计，统筹存量资产盘活、债权人预期管理与未来治理架构，构建各方认可且可落地的方案。

针对本项目债权结构的特点并结合商业楼宇整体经营情况，自救型重组结构有利于保持商业项目运营的连续性，保障债权人从未来经营改善所带来的增值收益中优先受益。

典型意义

随着国务院公布的《商事调解条例》2026年5月1日已正式实施，庭外重组作为商事调解在复杂商事领域的重要延伸，为多方利益主体提供了更加灵活、高效的协商谈判平台。相关实践亦与世界银行指出的国际经验相契合，被普遍认为有助于提升困境企业重组效率，降低社会整体处置成本。

在庭外重组衔接过程中，上海庭外重组中心在三中院指导下，就庭外重组与司法重整的衔接机制开展了有益探索，三中院在庭外重组相关工作成果的衔接准入流程及实质审查标准层面提供了大量专业务实的指导意见。

总体来看，本案通过庭外重组与司法程序的有机衔接，成功避免了核心资产被动处置，实现了企业运营稳定、债权人预期改善及区域商业环境维护的多重目标，为市场化重组成果顺利衔接进入司法程序提供了成功借鉴范本与可落地的路径经验参考。

下一步，上海庭外重组中心将持续发挥平台与机制优势，深化市场化、法治化重组实践，更好服务实体经济发展，助力营造稳定、公平、可预期的营商环境。

（文章来源：上海市司法局微信公众号）

责编：肖莎