股东出资责任纠纷盘点-koko官网下载

发布股东出资责任类纠纷典型案例的重要意义有三点：规范股东出资行为，强化股东及相关主体的责任意识；维护债权人合法权益，保障市场交易安全；推动新公司法稳步实施，不偏离相关当事人的合理市场预期

视觉中国供图

《法治周末》记者 管依萌

“2023年新修订的《中华人民共和国公司法》以强化股东出资义务为导向，形成了比较完善的出资责任体系。出资责任纠纷案件已成为海淀法院审理的公司类诉讼中的常见纠纷，在公司类诉讼中占比达到20%左右。”前不久，北京市海淀区人民法院召开涉股东出资责任纠纷典型案例发布会，通报审理情况并发布涉股东出资责任纠纷典型案例。

“公司是国民经济和社会发展的生力军，对激发创新创业活力、推动经济实现高质量发展具有重要作用。”海淀法院党组成员、政治部主任、新闻发言人戴国表示，股东出资是公司存续和发展的基础，真实、全面和完整的股东出资对规范股东出资行为、实现公司资本充实、保护债权人利益及平衡股东间权益等具有重要意义。

海淀法院党组成员、副院长张弓在发布会上指出，在审判实践中，股东出资瑕疵责任引发的案件类型最常见的为股东出资纠纷、损害公司债权人利益责任纠纷两类，此外还涉及发起人责任纠纷、股东资格确认纠纷、请求变更公司登记纠纷、新增资本认购纠纷、公司决议效力纠纷、公司减资纠纷等。

张弓说，发布股东出资责任类纠纷典型案例的重要意义有三点：规范股东出资行为，强化股东及相关主体的责任意识；维护债权人合法权益，保障市场交易安全；推动新公司法稳步实施，不偏离相关当事人的合理市场预期。

股东债权能否抵销应缴纳的出资

实践中，因公司经营困难等原因，时常存在股东代公司垫支款项，或向公司提供经营借款的情况。

在海淀法院发布的一个案例中，依据仲裁裁决，某文化公司应向某影业公司偿还1455.9万元投资款。某影业公司于2018年9月向人民法院申请强制执行，但债权仍未能实现。某影业公司以王某系某文化公司股东，依据公司工商登记信息显示王某认缴的出资135万元，到期仍未缴纳为由，诉至法院，要求王某在认缴但未实缴出资的本息范围内对某文化公司债务承担补充赔偿责任。

诉讼中，王某以其已于2019年4月与某文化公司签订了《出资确认暨债转出资协议》，约定以其享有的为某文化公司垫付的经营支出260万元的债权，抵销了其应缴纳的出资，抵扣后视为王某已完成对某文化公司的全部出资义务作为抗辩理由，不同意在出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

法院经审理认为，王某主张的债权抵销出资的行为未经某文化公司其他股东同意，且王某作为某文化公司的债权人，与其他债权人享有平等权利。在某文化公司无法清偿到期债务的情况下，王某以其对公司的债权抵销其作为股东对公司所负有的出资义务，实际系优先收回了自身的债权，明显损害其他债权人的利益，故对其抗辩理由不予支持。

最终法院判决王某在未出资本息范围内对某文化公司债务承担补充赔偿责任。

《法治日报》律师专家库成员、北京市华城律师事务所高级合伙人徐颖略对《法治周末》记者表示，本案中，如果允许王某就其对公司垫付资金或享有债权与其对公司的出资义务相互抵销，等同于赋予了王某债权优先于其他债权受偿的地位，损害了其他债权人的利益，将导致不公平结果。

“这起案件提示公司股东，在公司清偿能力受限的情形下，股东对公司享有的债权不得与其应缴纳的出资抵销。”徐颖略补充道。

实际出资人应审慎选择股东代持

股权代持又称委托持股、隐名出资或假名出资，实践中，通常是出于对政策法规的规避、企业改制、股权信托设计等原因，实际出资人与显名出资人约定，以显名出资人（即显名股东）的名义代实际出资人（即隐名股东）行使股东权利、履行股东义务的一种股权或股份的处置方式。

股权代持过程中出现的纠纷也很常见。

某科技公司系成立于2000年的有限责任公司，公司股东名册及公司章程记载的股东为叶某（出资额12.25万元，持股24.5%）、孙某（出资额7.75万元，持股15.5%）、王某（出资额4.5万元，持股9%）、某信息公司（出资额25.5万元，持股51%）。

某科技公司的验资报告及入资凭证均显示，各股东均按照公司章程的规定，于2000年11月28日将各自的出资额存入某科技公司入资代办处，并于当日分别转入企业入资专用账户。

现叶某以某信息公司作为股东并未实际出资，亦未参与公司的经营管理，系为叶某代持股权为由，诉至法院，请求确认某信息公司并非某科技公司的股东，所持有股权归叶某所有，某科技公司应将某信息公司持有的股权变更登记至叶某名下。

法院经审理认为：依据某科技公司的公司章程及股东名册，某科技公司系由叶某、某信息公司等人发起设立，某信息公司系登记在册的股东。叶某主张某信息公司名下的股权系为其所代持，但在双方未签订书面代持协议且某信息公司否认双方之间存在代持股权合意的情况下，仅以叶某所诉的注册资金的来源以及某信息公司未参与公司经营管理等理由，均不足以否认某信息公司的股东资格，亦不足以证明双方之间存在股权代持的法律关系，最终法院判决驳回了叶某的诉讼请求。

徐颖略告诉记者，这起案件提示有限责任公司的实际出资人应审慎选择以代持的方式持股，代持人与被代持人之间应通过协议方式明确各方的权利义务。

“司法实践中，除了具有代持股权的合意外，对于股权代持关系的成立、隐名股东身份的确认，通常还需要通过隐名股东是否对公司实际出资、是否在公司内部以股东身份实际行使了股东权利等事实予以综合判断。”徐颖略说。

瑕疵出资股东的权利会受限制

在公司设立与运营中，股东出资是公司资本形成的基础，是股东对公司的一项法定义务，当股东未能按照法律规定和公司章程约定履行出资义务时，即构成瑕疵出资，瑕疵出资表现形式包括虚假出资、出资不足、抽逃出资、出资的财产权利存在瑕疵及延迟出资。

某科教公司注册资本1000万元，股东为某科技公司（认缴出资510万元，持股比例51%）、张某（认缴出资340万元，持股比例34%）、李某（认缴出资90万元，持股比例9%）、王某（认缴出资60万元，持股比例6%）。在认缴期限届满后，某科技公司仅实缴出资204万元，其于2023年4月向某科教公司明确表示其不再履行剩余出资的缴纳义务，此时其余3名股东均已实缴了全部出资。此后，某科教公司召开临时股东会，4名股东均出席参加，股东会审议通过了关于调整各股东表决权比例的议案并以调整后的表决权通过了审议议案，并就此形成了股东会决议。在调整表决比例后，某科技公司的表决权为29.39%。现某科技公司以临时股东会决议作出的限制其表决权决议内容，违反法律规定，应确认无效为由，诉至法院。

法院经审理认为，某科技公司未全面履行出资义务构成瑕疵出资，如果允许未全面履行出资义务的股东按照其认缴的出资额比例享有表决权，会损害其他足额出资股东的股东权利，且从平等保护各股东利益角度来看，股东享有权利的前提是承担股东义务，股东表决权的行使与股东出资义务的履行密不可分，故对瑕疵出资股东行使表决权的权利应该予以限制，故对于某科技公司请求确认案涉股东会决议无效的诉讼请求不予支持，最终判决驳回了某科技公司的诉讼请求。

对于此案，徐颖略表示，股东出资不到位并不影响其股东资格的取得，但其享有股东权利的前提是承担股东义务，违反出资义务，也就不应享有股东的相应权利，这是民法中权利与义务统一、利益与风险一致原则的具体体现。股东在没有履行出资义务的情况下行使股东全部权利，明显有违公平的原则，亦损害其他股东利益，因而瑕疵股东对限制其股东权利的股东会决议不应享有表决权，如果允许瑕疵股东对限制其股东权利的议题参与表决，且该决议需经代表公司三分之二以上表决权的股东通过，则限制该股东权利的决议可能达不成，故对瑕疵出资股东的表决权进行合理限制是必要和合理的。

徐颖略补充道，司法实践中对瑕疵出资股东表决权是否可以完整行使的问题没有统一引导，由此法官仅能依据公司法原理对现存关联条文进行个案解释，给司法实践造成了困扰。法院穿透认缴制的形式，回归股东出资义务的公平性内核，将股东权利的行使与股东间的内部出资义务进行关联评价，符合利益均衡原则、公平原则，并能遏制机会主义倾向。而在我国现有法律框架内，瑕疵出资固定表决权的限制亦是应当的、有迫切现实需求的。

股东抽逃出资后对公司债务需承担连带责任

2006年10月，某环工公司进行增资。股东李某、谢某及周某各自将出资款120万元、100万元、180万元共计400万元转入公司银行账户。经验资后，某环工公司于10月18日将400万元转入公司另一账户，并于同日将400万元转出至某机电公司账户。此后，某有限公司因买卖合同纠纷将某环工公司诉至法院，在法院作出某环工公司向某有限公司支付货款2897900元及相应利息的民事判决生效后，经某有限公司向法院申请强制执行，因某环工公司无财产可供执行而终结了本次执行程序。现某有限公司以某环工公司股东李某、谢某存在抽逃出资的行为，要求其二人在抽逃出资本息范围内，对某环工公司债务承担补充赔偿责任。

法院认为，某环工公司股东李某、谢某在将400万元的实缴出资转入某环工公司账户后，上述款项即在当天被全部转出至案外人账户，李某、谢某对上述资金流向及用途并未作出合理的解释，且不能提交某环工公司与收款方就上述资金的收付签订的书面合同或协议以证明该笔款项系某环工公司用于对外开展业务或偿还负债所支出，亦无证据证明上述款项被汇出后又回转至某环工公司的账户，在此情况下，应当认定李某、谢某存在抽逃出资的行为。最终法院判决李某、谢某在各自抽逃出资的范围内，对某环工公司案涉债务承担补充赔偿责任。

徐颖略指出，本案例提示股东，未经法定程序将出资抽回的行为可能会被认定为抽逃出资行为，公司法禁止股东抽逃出资，抽逃出资股东对公司、其他股东及公司债权人均需承担相应责任。

在公司法中，抽逃出资是指股东在公司依法成立后，未经法定程序，将已缴纳的出资抽回，导致公司资本减少的行为。

实践中，存在公司股东利用掌控公司之便利条件或关联关系以显而易见或极为隐蔽手段抽逃出资的情形。

有的股东无法单独完成抽逃出资的行为，需要与相关董事、监事、高级管理人员或实际控股人共同实施、配合协助。

如果董监高协助了股东抽逃出资，其责任如何认定？

此次海淀法院发布了这样一个案例：2010年，某经济公司登记成立，李某为某经济公司的法定代表人、股东陈某、刘某、张某为该公司的董事。2022年1月，法院以虚假出资、抽逃出资罪判处李某有期徒刑两年。2022年2月，法院就某管理公司对某经济公司享有的债权作出生效民事判决。后因某经济公司未履行给付义务，某管理公司申请强制执行，但未发现可供执行的财产。现某管理公司以陈某、刘某、张某作为某经济公司的董事违反忠实、勤勉义务，存在协助李某抽逃出资的行为为由，请求法院判令陈某、刘某、张某对某经济公司的债务在李某抽逃出资的范围内承担连带责任。

本案中，某管理公司提交的证据仅能证明三名被告具有董事身份以及生效刑事判决中认定了李某存在抽逃出资的行为，但并不足以证明三名被告共同协助李某抽逃了出资，故某管理公司要求陈某、刘某、张某承担协助抽逃出资的法律责任，证据不足。最终，法院判决驳回了某管理公司的诉讼请求。

徐颖略对记者说，从公司法对于董监高职责的规定来看，涉及到董监高在履行关于koko官网下载经营投资、利润分配、弥补亏损、财务相关的职责时，如存在积极协助股东抽逃出资，或者对于股东抽逃出资不作为的，都将面临承担连带赔偿责任的后果。对于公司董监高来说，公司法施行后，对于履行自身职责要更加重视，尤其是在涉及到公司资本充实和维持方面，要绷紧这根弦，发现问题，要及时尽职履责，固定好履职的相关书面证据，这样才能降低自身承担连带责任的风险。

“本案例提示公司董事等高级管理人员应依法履职，应尽到忠实与勤勉义务。”徐颖略说。

化解股东出资责任类纠纷的对策建议

张弓表示，基于股东出资责任纠纷类案件的特点，海淀法院在总结近年来审理此类案件的审判实践后，建议各类公司相关主体为避免形成或有效化解此类纠纷，应从三方面着手。

在股东层面，强化股东出资责任意识，避免责任边界模糊。公司股东应当理性认缴注册资本，避免盲目高额认缴出资，导致形成出资加速到期的法律风险；规范出资流程，货币出资应通过公司账户并备注“投资款”，非货币出资中，除应当进行资产评估外，需要办理产权登记的，应当及时完成权属转移的变更登记；谨慎代持股权，基于公司对外公示的信赖利益，通常情况下，股权代持不能对抗公司债权人及交易的相对人，如果违法代持股权还将承担不利的法律后果，如果已经形成股权代持的事实，建议审慎选择股权代持的方式或者通过代持协议明确隐名股东与登记股东的权利、义务。

在公司层面，完善公司治理结构，进一步强化治理主体的履职责任。一方面，通过制定精细化的公司章程，在章程中明确具体的出资时间、出资方式及逾期缴纳出资的不利后果（如限制表决权），充分发挥契约的约束功能；另一方面，强化董、监、高的履职责任，负有责任的履职主体应当主动核查股东出资义务的履行情况，对于未全面履行出资义务的股东及时发出催缴通知，对于经通知后仍逾期缴纳股东，应当采取合理措施予以催缴；再一方面，公司应当建立标准化的财务流程和档案管理制度，如实、完整的记载并保存股东出资缴纳信息、原始凭证，降低股东履行出资义务后再因证据不足而承担出资责任的风险；同时建立独立的财务审计制度，确保股东与公司的责任财产能够得到严格区分，降低股东与公司之间人格混同、相互承担法律责任的风险。

债权人层面，强化风险预判，主动防控减少损失。债权人在交易前应当重视尽职调查，充分利用国家企业信用信息公示系统等企业信息平台核查交易公司的注册资本认缴、实缴情况及相关的异常经营预警信息，审慎评估其履约能力和偿债实力；在交易出现纠纷后，在追索债权或提起诉讼的同时，还应及时调查、保存股东出资不实、抽逃出资或公司资不抵债的相关证据，力争能够选择多重救济途径，依法维护自身的合法权益。

责编：肖莎